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格隆汇5月29日丨居然之家(000785.SZ)公布，北京睿鸿商业管理有限公司(简称“睿鸿公司”)依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，并已取得编号为京(2018)朝不动产权第0106489号《不动产权证书》，证载共用宗地面积为35,886.52平方米，证载房屋建筑面积为62,397.95平方米(以下简称“主体物业”)。中远酒店物业管理有限公司(简称“中远物业”)依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼地下二层及地下三层的53处车位之所有权，并已取得《房屋所有权证》，该等产权车位的证载建筑面积合计2,580.22平方米(以下简称“产权车位”)。睿鸿公司与中远物业正在使用坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋地上及地下的人防工程及其配套设施。北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋控股集团(中国)有限公司北京朝阳分公司(简称“远洋集团朝阳分公司”)就该人防工程核发了《人防工程使用证》(编号：京[朝]防用字B22-011号)，证载建筑面积为16,691平方米(简称“人防工程”，与主体物业、产权车位、相关附属设施合称为“目标物业”)。居然之家新零售集团股份有限公司全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司(简称“家居连锁”)拟收购目标物业。

睿鸿公司及主体物业的原始权益人为远洋控股集团(中国)有限公司(简称“远洋集团”)，目前，睿鸿公司及主体物业在类REITs结构下并由私募基金直接持有。

为收购目标物业，家居连锁拟实施如下系列交易：

家居连锁接受远洋集团的指定，作为中联基金(代表私募基金)持有的睿鸿公司100%股权(简称“目标股权”)和中联基金对睿鸿公司享有本金金额为963,993,913.93元的借款债权(简称“目标债权”)的优先收购权的行权主体，以获得目标股权和目标债权的优先收购权(简称“优先收购权交易”)，优先收购权交易完成后，家居连锁将有权行使远洋集团在《优先收购权协议》项下针对目标股权和目标债权的优先收购权。

家居连锁受让中联基金(代表私募基金)持有的目标股权和目标债权，目标股权和目标债权转让完成后，家居连锁将持有目标股权并通过持有目标股权间接持有主体物业及附属设施的所有权或使用权，并成为目标债权的债权人(简称“目标股权和目标债权转让交易”)。

家居连锁与睿鸿公司、中远物业签订协议，由睿鸿公司受让中远物业名下的产权车位，家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公司100%股权而间接持有全部产权车位的所有权(以下简称“产权车位转让交易”)。家居连锁与睿鸿公司、远洋集团朝阳分公司签订协议，由睿鸿公司租赁远洋集团朝阳分公司名下的人防工程使用权，远洋集团朝阳分公司承诺在交割日后两年内，将人防工程所对应的《人防工程使用证》(编号：京[朝]防用字B22-011号，证载建筑面积为16,691平方米)整体变更至睿鸿公司名下并完成人防主体变更的全部程序。家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公司100%股权而间接持有人防工程使用权(简称“人防工程使用权租赁交易”)。上述交易以下统称“本次交易”。

根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0418号《资产评估报告》，本次评估以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，评估结论为：北京睿鸿商业管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为8.27亿元。

各方共同确认，目标股权和目标债权(含截至交割日应付未付利息和其他款项，如有)的交易对价合计为16.04亿元。

协议各方共同确认，登记于中远物业名下53处产权车位的交易对价为1033.50万元，由家居连锁根据协议约定向中远物业支付。考虑到优先收购权交易对价、目标股权及目标债权交易对价等因素并经交易各方友好协商，人防工程交易对价为0。