中国经济网北京2月9日讯 今日，哈工智能(000584.SZ)股价涨停，截至收盘报8.38元，涨幅9.97%。
昨晚，哈工智能披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。
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公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙，简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙，简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙，简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司（简称“鼎兴矿业”）70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权）及江西兴锂科技有限公司（简称“兴锂科技”）49%股权。本次交易完成后，公司直接持有鼎兴矿业70%股权，直接及间接控制兴锂科技100%股权。
同时，公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
截至预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
鼎兴矿业与兴锂科技主营业务为含锂瓷土矿采选业务，属于锂盐产业链最上游，不涉及冶炼，初步判断不属于高耗能、高排放行业。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。
公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
本次募集配套资金的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次募集配套资金发行股票数量不超过公司总股本的30%，募集配套资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安矿产品在本次交易完成后持有公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是公司的实际控制人之一艾迪。因此，本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市情形。
截至预案签署前一交易日（即2023年1月18日），无锡哲方持有哈工智能股份数量1.14亿股，占公司总股本的14.99%；无锡联创持有哈工智能股份数量6930.57万股，占公司总股本的9.11%。根据无锡哲方与无锡联创签署的一致行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在一致行动安排，为一致行动人。公司控股股东及一致行动人为无锡哲方、无锡联创。艾迪为无锡联创实际控制人，乔徽为无锡哲方的实际控制人，艾迪及乔徽共同控制公司24.10%股份，为公司共同实际控制人。
本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。若本次交易的交割日晚于2023年12月31日，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度及2026年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。
公司表示，通过本次交易可以拓展新能源产业链业务，助力发展战略规划实现；增强上市公司核心竞争力和盈利能力。
哈工智能于今日披露的《董事会关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告》显示，因上述重大资产重组预案，公司股票自2023年1月19日开市起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于2023年2月9日开市起复牌。
公司于2020年8月14日披露的《2019年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》显示，公司非公开发行新增股份1.48亿股于2020年8月18日在深交所上市，发行对象包括关联方哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司在内的25名对象，发行后股本总额7.61亿股，发行价格4.68元/股，募集资金总额6.91亿元，募集资金净额6.78亿元，非公开发行股票募集资金总额预计不超过78245.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款、补充流动资金。发行保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司，保荐代表人为任重、商敬博。
据哈工智能2022年三季报，去年第三季度，公司实现营业收入3.94亿元，同比增长46.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.16亿元，同比减少575.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.18亿元，同比减少278.44%。
去年前三季度，公司实现营业收入10.19亿元，同比减少13.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-4.92亿元，同比减少460.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.16亿元，同比减少329.03%；经营活动产生的现金流量净额为1138.40万元，同比增长107.45%。
公司1月31日披露的2022年度业绩预告显示，预计公司2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损80000万元-115000万元，上年同期亏损58791.90万元；扣除非经常性损益后的净利润为亏损80463.96万元-115463.96万元，上年同期亏损62290.45万元；基本每股收益亏损1.0513元/股至1.5113元/股，上年同期亏损0.7727元/股。
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